O áudio e o vídeo estão em espanhol. Estas notas são uma tradução.
Neste contexto, muitas startups estabelecidas enfrentam um mercado de investimento MUITO complicado e a possibilidade de ter que captar uma rodada-ponte, um “down round” ou uma rodada estruturada – especialmente se têm pouco dinheiro no banco e captaram rodadas anteriores a valuations altos em relação ao mercado atual.
No último ano e meio, houve uma queda vertiginosa do investimento em startups na América Latina. Muitos investidores internacionais pausaram, e os locais ficaram mais cautelosos.
Essas rodadas implicam negociações jurídicas muito difíceis com os seus investidores e sócios.
Para conversar sobre isso, convidei Robert Terenzi, do Wilson Sonsini, um dos escritórios de advocacia mais reconhecidos do Vale do Silício, que já representou empresas como Apple e Google e tem mais de 170 clientes na América Latina, incluindo startups como Rappi, Cabify e Habi.
Hoje conversamos sobre que alternativas de financiamento uma startup tem quando não consegue captar e quando um down round — apesar das suas consequências — pode ser a melhor alternativa. Por fim, falamos sobre como preparar um down round, como negociá-lo com os seus investidores e como mitigar as consequências para os membros do seu time.
Esta entrevista é tanto para empreendedores quanto para profissionais cujas empresas podem estar passando por momentos complicados, e espero que ajude a tomar a melhor decisão possível!
Timestamps do Youtube*
[2:06] - Introdução aos Down Rounds
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Robert é advogado, mas nos contou como chegou ao fascinante mundo das StartUps.
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Robert e o time dele têm um banco de dados muito abrangente sobre os termos de transações privadas e mais de 170 startups na América Latina como clientes. O que está acontecendo em termos de financiamento? Por que os investimentos não estão sendo fechados? É só por falta de apetite do investidor ou não se chega a um acordo sobre os termos?
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Robert explicou de forma simples o que é um “down round” e que outras alternativas de financiamento existem para uma startup antes de considerar um down round.
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Robert vê o mercado de M&A (parciais, fusões ou acquihires) como uma alternativa viável para essas empresas latino-americanas que estão ficando sem caixa e não encontram investimento?
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Muitas empresas em estágio pre-seed ou seed captaram rodadas com SAFEs ou Notas Conversíveis a valuations muito altos, com muito poucas vendas ou com negócios de margens baixas e pouco escaláveis. As empresas que usaram SAFEs estão na mesma situação que as empresas que captaram com rodadas de equity, ou seja, em que as ações foram efetivamente avaliadas a esse preço alto?
[19:24] - Como Preparar um Down Round
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Quais são as cláusulas ou termos contratuais mais comuns nessas rodadas? E, segundo os dados dele, como esses termos costumam ser? Imagino que nos últimos anos tenham ficado mais duros para as empresas.
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Robert explicou cláusulas como preferência de liquidação ou antidiluição. Essas cláusulas são introduzidas por novos investidores ou empurradas por investidores internos?
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O que ele recomendaria a um empreendedor buscar ou conseguir nas negociações para que isso não o prejudique no futuro, e como lidar com isso com os investidores existentes?
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Que mecanismos podem ser usados para manter motivados os empreendedores que acabam trabalhando apenas para os investidores?
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Que estratégias ele vê funcionarem para evitar o risco de os funcionários perderem a motivação?
[32:26] - Execução
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O que ele recomendaria aos empreendedores que estão captando hoje rodadas seed ou Série A e que podem captar capital local, já que vem aí um mercado incerto?
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Do lado jurídico, Robert nos deu recomendações sobre o que fazer se você capta uma série e depois não consegue captar mais capital.
Menções do Episódio
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